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[大事件]中路股份:北京市中伦(上海)律师事务所关于中路股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资..

时间:2019-06-20 22:31:10 中财网
标签:目瞪舌强 五莲县


























北京市中伦(上海)律师事务所

关于中路股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在

拟置出资产情形的

专项核查意见



























二〇一八年五月


上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层 邮政编码:200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555
网址:www.zhonglun.com


北京市中伦(上海)律师事务所
关于中路股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致:中路股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受中路股份有限公
司(以下简称“中路股份”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本
次交易”或“重大资产重组”)的专项法律顾问。


2019-06-20,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》(以下简称“《上市公司重大资产重组问题与解答》”)。本
所律师根据《上市公司重大资产重组问题与解答》的要求对公司相关事项进行了
专项核查。先本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见(以下简称“本
专项核查意见”)。

本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对《上
市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验
证,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。


本专项核查意见仅供中路股份为本次重组之目的专项使用,不得直接或间接
用作任何其他目的。



本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对上市公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证,
出具本专项核查意见如下:

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形

(一)主要承诺履行情况
根据中路股份提供的资料,并经本所律师查询中路股份的公告信息,截至本
专项核查意见出具之日,中路股份中路股份控股股东上海中路(集团)有限公
司(以下简称“中路集团”)、实际控制人陈荣作出的主要承诺(不包括因本次重
组所作承诺)及履行情况如下:




主体

承诺事项

承诺作出
时间

主要内容

承诺到
期时间

履行情


1.


中路股份

恢复上市
的承诺

2001年6
月17日

中路股份承诺在宽限期实施
重整计划,以恢复持续经营
能力,实现公司股票恢复上
市。


2002年6
月27日

履行完


2.


中路集团

中路集团
与上海轻
工就股权
转让事宜
作出的相
关承诺

2001年7
月18日

中路集团承诺做好员工分流
及安置工作;承诺对本公司
进行重大的资产置换,将公
司业务发展方向延伸到康体
产业中,以实现 “振兴永久”

的期望。

中路集团承诺避免和上市公
司同业竞争,关联交易做到
公平、公允、公正。


长期

正在履


3.


中路集团

国家股股
权托管

2002年6
月7日

中路集团承诺在实行托管后,
继续做好公司的资产重组,确
保托管股权的保值增值;严
格规范经营并承担相应责
任;若非因上海轻工原因发
生国有股权转让未获批准和
托管终止情况,中路集团对
其托管期公司股东权益的减
少向上海轻工进行补偿;公
司新增银行贷款由中路集团

2003年2
月13日

履行完








主体

承诺事项

承诺作出
时间

主要内容

承诺到
期时间

履行情


向上海轻工进行反担保;若
非中路集团原因发生国有股
权转让未获批准和托管终止
情况,中路集团向上海轻工
出具的反担保自动失效;中
路集团承诺本公司国有股权
转让获得批准后,受让托管
之股权。


4.


中路集团

股份锁定
的承诺

2002年12
月31日

中路集团在该次国有股股份
转让过户实施完成以后,三
年内不再收购增持ST永久
股份,也不出让该次受让的
股份。


2006年2
月13日

履行完


5.


中路集团

股权分置
改革承诺

2005年12
月13日

中路集团承诺其所持有的股
份获得流通权后的12个月方
可交易或转让;承诺在上述
承诺期满后,通过上海证券
交易所挂牌交易出售原非流
通股股份数量占公司股份总
数的比例在12个月内不超过
百分之五,在24个月内不超
过百分之十;在12个月解禁
期后,在今后七年内,公司A
股股价在历史最高价20.97
元(经过对价安排后调整为
13.98元)以下不减持;在公
司股权分置改革方案实施后
的两个月内,若公司A股股
价连续3个交易日收盘价低
于4.50元/股,则将自下一个
交易日开始通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价的
方式,在4.50元/股以下的价
格(含4.5元)择机购买公司
A股,直至两个月期满之日
收盘价不低于4.5元/股或累
计买足500万股。


2013年
12月13


履行完


6.


中路集团
及公司实
际控制人
陈荣先生

承诺承担
仲裁费用

2007年

公司全资子公司中路实业与
美国宾士域保龄球&台球公
司的国际仲裁案中实际发生
的费用5,811.84万元由其共

-

于2009
年年报
披露前
履行完







主体

承诺事项

承诺作出
时间

主要内容

承诺到
期时间

履行情


同承担。陈荣先生和中路集
团依据承诺支付人民币3,200
万元和美元373.12万元,其中
373.12万美元汇入公司境外
全资子公司MADE INCHINA
LTD.(中国制造有限公司)。根
据我国政府有关部门外汇管
理的规定,存于该境外子公
司银行帐户的资金及其增值
收益如果需要返回境内,需
逐笔提交国家外汇管理部门
审批。MADE IN CHINA
LTD.是本公司实际控制人、
董事长陈荣先生于2002年合
法注册在英属开曼群岛的投
资性公司。2019-06-20,
陈荣先生将该公司的100%股
权捐赠给本公司,并根据该
公司注册地的有关法律法规
办理了相关法律手续,本公
司合法拥有该公司100%股
权。本公司无偿受让该公司
100%股权事项未获得我国政
府有关部门的审批。

陈荣先生及中路集团继续承
诺,如果该笔代偿费用373.12
万美元返回境内受到限制,
或者公司2008年度财务报告
审计时,该部分权益无法得
以确认,陈荣先生及中路集
团将以等值的人民币
2,611.84万元予以替换,并按
公司同期向银行贷款的平均
利率支付利息。




7.


实际控制
人陈荣先
生及中路
集团

增持公司
股份的承


2011年12
月28日

陈荣先生及其一致行动人拟
在今后3个月内择机增持公
司A股股票(600818),增持
总额不超过公司总股本的2%
(含本次增持),并在法定期
限内不减持所增持的股份。


2012年3
月28日

履行完


8.


公司实际

置入资产

2014年6

公司以1,000万元受让实际

2016年1

履行完







主体

承诺事项

承诺作出
时间

主要内容

承诺到
期时间

履行情


控制人陈
荣先生

价值保证
及补偿承


月23日

控制人陈荣持有的路路由
10%股权,股权转让工商登记
完成后的12个月内路路由的
估值将通过外来投资者大幅
溢价增资以达到增值至20
倍,如路路由届时未能通过
外来投资大幅溢价增资,关
联人陈荣则以20倍增值价
格,即人民币2亿元回购本
次转让的10%之股权,按照
此对赌条款,届时路路由的
估值为20亿人民币。


月31日



9.


中路集团

维护公司
股价稳定
的承诺

2015年7
月14日

1、中路集团承诺在未来12
个月内不减持公司股票。

2、在未来3个月内,中路集
团在前收盘价47.24元以下
增持不低于200万股中路股
份股票。


2016年7
月14日
(不减
持承
诺);
2015年
10月14
日(增持
承诺)

见下文
分析

10.


中路集团
及公司实
际控制人
陈荣先生

股票交易
异常波动
的回函

2015年5
月12日

中路集团及实际控制人陈荣
先生不存在涉及中路股份
披露而未披露的重大事项,
包括但不限于重大资产重
组、发行股份、上市公司重
大收购、债务重组、业务重
组、资产剥离和资产注入等
重大事项,并承诺未来3个
月内不会策划上述重大事
项。


2015年8
月12日

见下文
分析

11.


中路股份

关于公司
股票异常
波动的公
告涉及的
承诺

2015年5
月13日

除已披露的事项外,中路股
份不存在应披露而未披露的
重大事项,包括但不限于重
大资产重组、发行股份、上
市公司重大收购、债务重组、
业务重组、资产剥离和资产
注入等重大事项,并承诺未
来3个月内不会策划上述重
大事项。


2015年8
月13日

见下文
分析

12.


中路集

解决同业

2017年6

1、在未来中路集团将协助本

长期

正在履







主体

承诺事项

承诺作出
时间

主要内容

承诺到
期时间

履行情


团及公
司实际
控制人
陈荣先


竞争

月2日

公司共同参与高空风能发电
站的前期试验及布点运营。

2、在高空风能发电项目试验
成功产生收益后,凡涉及高
空风能发电项目的所有收益
及知识产权和特许经营权全
部归本公司所有。

3、在高空风能发电项目试验
成功产生收益后,中路集团
将所持有的中路能源90%股
权以持股成本价转回给本公
司。






经核查,中路集团、中路股份在承诺履行中存在如下问题,需予以说明:
1、股价维稳承诺
2019-06-20,中路集团在《维护公司股价稳定的承诺》中,承诺在未
来12个月内不减持公司股票。在未来3个月内,中路集团在前收盘价47.24元
以下增持不低于200万股中路股份股票。

对于不减持承诺,经核查,自作出上述不减持承诺后的12个月内,中路集
团不存在减持公司股票行为,该不减持承诺履行完毕。

对于增持承诺,根据查询:中路股份2019-06-20的股票收盘价为47.13
元,在增持承诺期内首次低于47.24元;次一交易日股票的开盘价为45元,收
盘价为47.67元,高于47.24元;此后直至增持承诺期届满,中路股份的股价未
再低于47.24元。承诺期内,因符合增持价格的时间窗口较短,中路集团在增持
承诺期内未增持中路股份股票。

2、关于公司股价异常波动公告所涉不筹划重大事项承诺

2019-06-20,中路集团及公司实际控制人陈荣先生在《股票交易异常
波动的回函》中承诺,中路集团及实际控制人陈荣先生不存在涉及中路股份应披
露而未披露的重大事项,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司重大
收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项,并承诺未来3


个月内不会策划上述重大事项。2019-06-20,中路股份亦承诺未来3个月
内不会策划上述重大事项。

2019-06-20,中路股份发布了《关于筹划重大事项股票停牌公告》(临
2015-027),并于2019-06-20发布了《关于拟重大资产出售暨股票复牌公
告》(“重大资产出售公告”)。根据重大资产出售公告,在公司停牌期间,公司筹
划全资子公司上海中路实业有限公司(以下称“中路实业”)拟向辽宁新兴化工
集团有限公司(以下称“辽宁新化”)出售保龄设备主营业务及相关资产的事项,
交易价为不低于人民币1.11亿元。中路实业与辽宁新华于2019-06-20签
署转让框架协议。辽宁新化已于协议签署之日2019-06-20向中路实业支付
定金500万元。

(二)中介机构核查意见
1、关于股价维稳承诺
我们认为,一方面,该项增持承诺的履行期限已于2019-06-20届满,
且满足承诺中约定的增持价格时间窗口较短,综合考虑到当时整体市场的异常波
动背景,尽管中路集团未履行增持承诺,但承诺期内中路股份股价稳定,中路集
团未履行增持承诺未造成重大社会影响,中路股份及其股东利益未因此受到损失
或实质不利影响。

另一方面,上述中路集团未履行增持承诺的行为与本次重组不具相关性,本
次重组不会致使中路集团逃避与该等承诺期限已届满的增持承诺相关的义务或
责任,该等增持承诺履行与否亦对本次重组无影响,不会导致本次重组的实质条
件无法满足。

2、关于不筹划重大事项承诺
我们认为,一方面,该项不筹划重大事项承诺的履行期限已于2015年8月
13日届满,中路股份在承诺期间筹划的资产出售最终未实施,因而未对中路股
份及其股东权益造成损失或实质不利影响。


另一方面,上述不筹划重大事项承诺与本次重组不具相关性,本次重组不会
致使中路股份等当事方逃避相关的义务或责任,该等不筹划重大事项承诺履行与


否亦对本次重组无影响,不会导致本次重组的实质条件无法满足。

3、小结
经核查,本所律师律师认为,自中路股份上市后,除上文已披露的已过往时
期内的股价维稳承诺及不筹划重大事项承诺外,上述承诺主体作出的主要承诺已
经按照承诺内容履行完毕或处于正常履行状态,符合《上市公司监管指引第4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关要求,不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形;承诺主体对
股价维稳承诺及不筹划重大事项承诺的违反对本次重组无影响,不会导致本次重
组的实质条件无法满足。



二、中路股份最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一)是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于出具的中路股份2015年、2016
年、2017年的审计报告(信会师报字[2016]第112388号、信会师报字[2017]第
ZA10808号、信会师报字[2018]第ZA13288号)、《关于对中路股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字[2016]第112389
号、信会师报字[2017]第ZA10799号、信会师报字[2018]第ZA13290号)、中路
股份及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及上市公司相关公告,中路股份
最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及中路股份违规对外
担保等情形。


(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦


查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司
上市公司于2019-06-20收到中国证监会上海监管局行政监管措施决定
书《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2017]106
号)(下称“《警示函》”)。该《警示函》称,经查,中国证监会上海监管局发现
上市公司存在如下问题:

1、未按规定及时披露向关联自然人借款的关联交易。2016年1月,上市公
司持股51%的子公司上海顶势投资有限公司向上市公司关联自然人吴克
忠提供借款2,000万元,2019-06-20吴克忠予以归还。上市公司
未按规定及时履行信息披露义务,直至2019-06-20以《2016年年
度报告》形式进行披露。

2、未按规定及时披露签订的关联交易协议。2019-06-20,上市公司
子公司上海永久自行车有限公司与实际控制人陈荣控制的上海共伯克智
能科技有限公司签订《智能共享自行车订购协议》,合同总金额为21,420
万元。上市公司未按规定及时履行信息披露义务,直至2017 年6月1
日以《关于日常经营性关联交易公告》形式进行披露。



上市公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、
第三十一条和第七十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条规定,中国证监会上海监管局对上市公司出具了该项警示。

根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查,除前述行政监管措施外,最近
三年上市公司未曾收到行政处罚、刑事处罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施,不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

2、控股股东

根据中路集团出具的承诺并经核查,最近三年,中路集团未曾受到行政处罚、
刑事处罚,未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机


构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。

3、实际控制人
根据陈荣出具的书面承诺并经核查,最近三年,陈荣未曾受到行政处罚、刑
事处罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。

4、现任董事、监事、高级管理人员

上市公司现任董事、监事、高级管理人员如下:

姓名

职务

陈闪

董事长

袁志坚

董事会秘书

张建军

董事

卓星煜

独立董事

刘堃华

董事

王进

董事

张莉

独立董事

颜奕鸣

监事

边庆华

监事

刘应勇

监事

孙云芳

副总经理

陈海明

副总经理



根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查,最
近三年,公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚,未
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。



(三)中介机构核查意见
经核查,本所律师认为,未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规
对外担保等情形;最近三年,除公司未按时披露关联交易于2019-06-20被
中国证监会上海监管局出具《警示函》外,上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚,未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施,
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。




(本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于关于中路股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签
章页,无正文)
北京市中伦(上海)律师事务所(盖章)
经办律师:
李静
经办律师:
徐沫
2018 年 月 日




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